الطعن على قرارات البنك المركزي المصري والهيئة العامة للرقابة المالية: إلغاء تراخيص شركات الصرافة والتمويل والوساطة التأمينية ووقف التعامل بالبورصة

من نحنالمستشار / محمد حسن عايد المحامي بالنقض وعضو إتحاد المحامين العرب

 

إعداد / محمد حسن عايد المحامي بالنقض

تاريخ التحرير: 8 نوفمبر 2026

مقدمة: متى يجوز الطعن على قرارات البنك المركزي والهيئة العامة للرقابة المالية؟

تخضع الأنشطة المصرفية والمالية في مصر لرقابة جهات متخصصة، يأتي في مقدمتها البنك المركزي المصري، والهيئة العامة للرقابة المالية، ولكل منهما اختصاصات قانونية مستقلة تتعلق بمنح التراخيص ومراقبة الأنشطة المالية والتحقق من الالتزام بالتشريعات والضوابط الرقابية.

وقد تصدر عن هذه الجهات قرارات تؤثر بصورة مباشرة في استمرار الشركات والمؤسسات المالية في ممارسة أنشطتها، مثل رفض منح الترخيص، أو إلغائه، أو وقف النشاط، أو شطب القيد من السجلات، أو فرض تدابير رقابية، أو وقف التعامل على أوراق مالية.

وتكتسب هذه القرارات أهمية خاصة؛ لأنها قد تؤدي إلى تعطيل نشاط شركة بالكامل أو التأثير في مركزها المالي وحقوق المساهمين والعملاء والمتعاملين معها.

ومن أبرز المنازعات التي تثار في هذا المجال:

  • الطعن على قرارات البنك المركزي المتعلقة بتراخيص شركات الصرافة.

  • الاعتراض على رفض الترخيص أو تجديده أو إلغائه.

  • الطعن على القرارات الرقابية المتعلقة بشركات تحويل الأموال.

  • منازعات شركات التمويل متناهي الصغر.

  • الطعن على قرارات رفض أو إلغاء تراخيص شركات التمويل الاستهلاكي.

  • منازعات شركات الوساطة التأمينية.

  • الطعن على قرارات وقف نشاط شركات التأمين أو الوسطاء التأمينيين.

  • الطعن على قرارات الهيئة العامة للرقابة المالية المتعلقة بشركات السمسرة.

  • الاعتراض على قرارات شطب قيد الشركات أو الأوراق المالية.

  • الطعن على قرارات وقف التعامل في البورصة أو تجميد الأسهم.

  • التظلم من الجزاءات والتدابير الرقابية التي تصدر بحق الشركات العاملة في الأنشطة المالية غير المصرفية.

وتبدأ المعالجة القانونية الصحيحة بتحديد الجهة التي أصدرت القرار، والقانون الذي استندت إليه، وطبيعة القرار، وما إذا كان القانون قد اشترط التظلم أمام لجنة مختصة قبل رفع دعوى الإلغاء.

أولًا: التشريعات المنظمة للقطاع المصرفي والمالي في مصر

لا يوجد قانون واحد ينظم جميع الأنشطة المالية؛ بل تتعدد التشريعات بحسب طبيعة النشاط والجهة الرقابية المختصة.

ومن أهم هذه التشريعات:

1. قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي رقم 194 لسنة 2020

ينظم هذا القانون عمل البنك المركزي والجهاز المصرفي، ويشمل نطاق تطبيقه البنوك وشركات الصرافة وشركات تحويل الأموال وشركات الاستعلام والتصنيف الائتماني وشركات ضمان الائتمان ومشغلي نظم الدفع ومقدمي خدمات الدفع.

ويحدد القانون سلطات البنك المركزي في الترخيص والرقابة والإشراف والتدخل الرقابي واتخاذ الإجراءات والجزاءات عند مخالفة أحكامه.

2. قانون تنظيم الرقابة على الأسواق والأدوات المالية غير المصرفية رقم 10 لسنة 2009

يمثل هذا القانون الإطار التشريعي العام لاختصاص الهيئة العامة للرقابة المالية في تنظيم ومراقبة الأنشطة المالية غير المصرفية.

ومن هذه الأنشطة سوق رأس المال والتمويل العقاري والتأجير التمويلي والتخصيم والتمويل متناهي الصغر وغيرها من الأنشطة التي تدخل في اختصاص الهيئة بموجب القوانين المنظمة لها.

3. قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992

ينظم إصدار الأوراق المالية وتداولها والأنشطة المرتبطة بسوق رأس المال، ويمنح الهيئة العامة للرقابة المالية سلطات رقابية على الشركات والجهات العاملة في هذا المجال.

4. قانون تنظيم مزاولة نشاط تمويل المشروعات المتوسطة والصغيرة ومتناهية الصغر رقم 141 لسنة 2014

ينظم مزاولة نشاط تمويل المشروعات المتوسطة والصغيرة ومتناهية الصغر، ويحدد شروط الترخيص والرقابة والجزاءات والتظلمات المتعلقة بالنشاط.

5. قانون تنظيم نشاط التمويل الاستهلاكي رقم 18 لسنة 2020

ينظم نشاط التمويل الاستهلاكي والجهات التي تمارسه، ويخضع الشركات العاملة فيه لرقابة الهيئة العامة للرقابة المالية.

6. قانون التأمين الموحد رقم 155 لسنة 2024

أصدر المشرع قانون التأمين الموحد لتنظيم أنشطة التأمين وإعادة التأمين والخدمات والمهن والأنشطة المرتبطة بها، وأسند إلى الهيئة العامة للرقابة المالية اختصاص التأسيس والترخيص والإشراف والرقابة على الجهات العاملة في هذا المجال.

وقد ألغى القانون رقم 10 لسنة 1981 بشأن الإشراف والرقابة على التأمين في مصر، ولذلك يجب الاستناد إلى قانون التأمين الموحد في الوقائع التي تخضع لأحكامه، لا إلى القانون الملغى باعتباره تشريعًا ساريًا.

ثانيًا: الطعن على قرارات البنك المركزي المتعلقة بتراخيص شركات الصرافة

تخضع شركات الصرافة لأحكام قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي رقم 194 لسنة 2020، ولا يجوز لها ممارسة النشاط إلا وفقًا للترخيص والضوابط التي يقررها القانون والبنك المركزي.

وقد تنشأ المنازعات عند:

  • رفض طلب تأسيس شركة صرافة أو الترخيص لها.

  • رفض تجديد الترخيص أو تعديل بياناته.

  • إلغاء الترخيص أو شطب الشركة من سجل الجهات المرخص لها.

  • وقف نشاط الشركة أو تقييده.

  • اتخاذ تدابير رقابية بسبب مخالفة قواعد التعامل في النقد الأجنبي.

  • فرض جزاءات على الشركة أو المسؤولين الرئيسيين فيها.

  • رفض طلبات الموافقة على تعديل هيكل الملكية أو الإدارة، متى كانت الموافقة مطلوبة قانونًا.

متى يمكن الطعن على قرار البنك المركزي؟

يجب فحص القرار وأسبابه ومدى التزام البنك المركزي بالإجراءات والضوابط القانونية، ومن أوجه الاعتراض التي قد تثار بحسب الواقعة:

  1. صدور القرار من جهة غير مختصة.

  2. مخالفة الإجراءات أو الضمانات التي أوجبها القانون.

  3. عدم ثبوت المخالفة المنسوبة إلى الشركة.

  4. الخطأ في تطبيق النصوص المنظمة للنشاط.

  5. عدم التناسب بين المخالفة والتدبير أو الجزاء المتخذ، متى كان القانون يتيح تقدير ذلك.

  6. إغفال مستندات جوهرية تؤثر في سلامة القرار.

  7. مخالفة القرار للضوابط الرقابية الملزمة.

ولا يعني ذلك أن كل قرار بإلغاء ترخيص شركة صرافة يكون غير مشروع؛ فقد يكون الإلغاء مستندًا إلى مخالفة ثابتة وإجراءات صحيحة، ويظل الفصل في مشروعيته مرتبطًا بملف الشركة والقرار وأسانيده.

ثالثًا: الطعن على قرارات البنك المركزي المتعلقة بشركات تحويل الأموال

يشمل نطاق قانون البنك المركزي شركات تحويل الأموال والجهات التي تمارس الأنشطة المرتبطة بها وفقًا للضوابط القانونية.

وقد تنشأ المنازعة بسبب:

  • رفض الترخيص بمزاولة النشاط.

  • إلغاء الترخيص أو وقفه.

  • فرض قيود على عمليات التحويل.

  • اتخاذ تدابير رقابية تتعلق بالالتزام بمتطلبات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب.

  • الاعتراض على الجزاءات الصادرة بسبب مخالفة القواعد المنظمة.

  • رفض الموافقة على بعض التغييرات الجوهرية في الشركة.

وتتطلب هذه المنازعات مراجعة ملف الترخيص والضوابط الرقابية والتعليمات الصادرة عن البنك المركزي، إلى جانب فحص التقارير الرقابية والمخالفات المنسوبة إلى الشركة.

كما يجب التمييز بين الطعن على القرار الرقابي الصادر من البنك المركزي وبين النزاع الخاص الناشئ بين الشركة وأحد عملائها بشأن عملية تحويل أو التزام تعاقدي.

رابعًا: الطعن على قرارات الهيئة العامة للرقابة المالية في نشاط التمويل متناهي الصغر

يخضع نشاط تمويل المشروعات المتوسطة والصغيرة ومتناهية الصغر لأحكام القانون رقم 141 لسنة 2014 وتعديلاته، وتختص الهيئة العامة للرقابة المالية بمنح التراخيص والرقابة على الجهات الخاضعة لأحكامه.

وقد تصدر قرارات تؤثر في استمرار الشركة أو الجمعية أو المؤسسة الأهلية في ممارسة النشاط، ومن أمثلتها:

  • رفض طلب الترخيص بمزاولة النشاط.

  • إلغاء الترخيص أو وقفه.

  • شطب الجهة من السجلات المختصة.

  • اتخاذ تدابير رقابية بسبب مخالفة الضوابط.

  • الاعتراض على قرارات تتعلق بمتطلبات رأس المال أو الملاءة أو الحوكمة.

  • الجزاءات المترتبة على مخالفة القواعد المنظمة لمنح التمويل وتحصيله.

التظلم من قرارات الهيئة

نصت المادة 19 من قانون تنظيم مزاولة نشاط تمويل المشروعات المتوسطة والصغيرة ومتناهية الصغر على إنشاء لجنة أو أكثر لنظر التظلمات من القرارات الإدارية الصادرة تطبيقًا لأحكام القانون.

ويكون ميعاد التظلم خمسة عشر يومًا من تاريخ الإخطار أو العلم بالقرار، وتخضع إجراءات نظر التظلم والبت فيه للقواعد والقرارات المنظمة.

ولهذا لا يجوز التعامل مع قرار إلغاء ترخيص جهة تمويل متناهي الصغر باعتباره قرارًا يمكن الطعن عليه مباشرة دون مراجعة طريق التظلم الخاص الذي حدده القانون.

خامسًا: الطعن على قرارات رفض أو إلغاء تراخيص شركات التمويل الاستهلاكي

ينظم القانون رقم 18 لسنة 2020 نشاط التمويل الاستهلاكي، ويخضع الجهات التي تمارس هذا النشاط لرقابة الهيئة العامة للرقابة المالية.

ومن المنازعات المحتملة:

  • رفض تأسيس شركة لممارسة نشاط التمويل الاستهلاكي.

  • رفض منح الترخيص أو تجديده.

  • إلغاء الترخيص أو وقفه.

  • فرض تدابير رقابية بسبب مخالفة قواعد النشاط.

  • الاعتراض على القرارات المتعلقة بسجلات الشركات أو شروط مزاولة النشاط.

  • النزاع حول الجزاءات الرقابية أو الالتزامات المفروضة على الشركة.

ويجب عند فحص القرار الرجوع إلى النصوص المحدثة للقانون رقم 18 لسنة 2020، بما في ذلك تعديلاته، وإلى القرارات التنفيذية الصادرة عن الهيئة.

كما يجب التمييز بين منازعة الشركة مع الهيئة حول الترخيص، وبين منازعة العميل مع شركة التمويل بشأن عقد تمويل استهلاكي؛ فلكل منهما طبيعة قانونية وإجراءات مختلفة.

سادسًا: الطعن على قرارات الهيئة العامة للرقابة المالية المتعلقة بشركات السمسرة والبورصة

يخضع نشاط سوق رأس المال للقانون رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية، إلى جانب قانون تنظيم الرقابة على الأسواق والأدوات المالية غير المصرفية رقم 10 لسنة 2009.

وتتعدد القرارات التي قد تصدر عن الهيئة أو الجهات المختصة في سوق المال، ومن أبرزها:

  • رفض تأسيس شركة سمسرة أو منحها الترخيص.

  • إلغاء ترخيص شركة السمسرة أو وقف نشاطها.

  • شطب قيد شركة من السجلات المختصة.

  • وقف التعامل على ورقة مالية.

  • تجميد أسهم أو اتخاذ إجراءات رقابية بشأنها.

  • اتخاذ إجراءات ضد المتعاملين بسبب مخالفات التداول.

  • القرارات المتعلقة بالإفصاح والقيد واستمرار القيد بالبورصة.

  • الجزاءات الموقعة على الشركات العاملة في سوق رأس المال.

1. الطعن على قرار إلغاء ترخيص شركة سمسرة

إذا صدر قرار بإلغاء ترخيص شركة سمسرة أو وقفها عن ممارسة النشاط، يجب فحص المخالفات التي استند إليها القرار، ومدى ثبوتها، والإجراءات السابقة على صدوره، ومدى تناسب التدبير الرقابي مع المخالفة وفقًا للقانون.

وقد يكون من أوجه الطعن أن القرار استند إلى واقعة غير ثابتة أو إلى تفسير خاطئ للالتزامات القانونية أو صدر بالمخالفة للإجراءات الواجبة.

2. الطعن على قرار شطب قيد شركة

قد يؤدي شطب القيد من السجلات المختصة إلى التأثير في استمرار الشركة في ممارسة نشاطها أو التعامل في الأوراق المالية.

ويجب التمييز بين شطب الشركة من سجل الهيئة، وشطب الأوراق المالية من جداول البورصة، ووقف التداول عليها؛ فهذه إجراءات مختلفة من حيث الجهة والسبب والأثر القانوني.

3. الطعن على قرار وقف التعامل بالبورصة

يجيز قانون سوق رأس المال اتخاذ إجراءات تتعلق بوقف التعامل على ورقة مالية أو تقييد التعامل عليها في الحالات التي يحددها القانون.

وقد يكون وقف التعامل مرتبطًا بظروف السوق أو حماية المتعاملين أو وجود مخالفات تتعلق بالتداول أو الإفصاح.

ولا يكفي مجرد تضرر المستثمر من وقف التداول لإثبات عدم مشروعية القرار؛ بل يجب تحديد القرار الصادر والجهة التي أصدرته والسند القانوني والوقائع التي بني عليها.

كما يجب التمييز بين وقف التداول على ورقة مالية، ووقف أحد المتعاملين عن الشراء أو التعامل، وبين شطب الورقة المالية من البورصة.

سابعًا: الطعن على قرارات الهيئة العامة للرقابة المالية في نشاط الوساطة التأمينية

يخضع نشاط التأمين والوساطة التأمينية حاليًا لقانون التأمين الموحد رقم 155 لسنة 2024، الذي منح الهيئة العامة للرقابة المالية الاختصاص بالتأسيس والترخيص والإشراف والرقابة على الجهات القائمة على نشاط التأمين وإعادة التأمين والخدمات والمهن المرتبطة بهما.

ومن صور المنازعات:

  • رفض قيد وسيط تأمين أو تجديد قيده.

  • إلغاء أو وقف ترخيص شركة وساطة تأمينية.

  • شطب وسيط تأمين من السجل المختص.

  • فرض جزاءات بسبب مخالفة ضوابط ممارسة النشاط.

  • الاعتراض على القرارات المتعلقة بمتطلبات التأهيل أو الكفاءة المهنية.

  • رفض طلبات تتعلق باستمرار النشاط أو تعديل بياناته.

ويجب مراعاة أن قانون التأمين الموحد رقم 155 لسنة 2024 حل محل قانون الإشراف والرقابة على التأمين رقم 10 لسنة 1981، ولذلك يتعين تحديد النصوص والقرارات الانتقالية والتنفيذية السارية على الواقعة محل النزاع.

ولا يصح نقل مواعيد التظلم أو إجراءات اللجان التي كانت مقررة في ظل التشريع السابق إلى كل نزاع جديد دون التحقق من القواعد الحالية والقرارات الصادرة تنفيذًا لقانون التأمين الموحد.

ثامنًا: التظلم من قرارات الهيئة العامة للرقابة المالية قبل رفع الدعوى

من أهم المسائل العملية في هذا النوع من القضايا أن التظلم ليس إجراءً واحدًا موحدًا لجميع أنشطة الهيئة.

فقد نظم المشرع لجانًا مختلفة بحسب طبيعة النشاط والقانون الواجب التطبيق، ومن بينها لجان تظلمات تتعلق بسوق رأس المال والتمويل العقاري والتمويل متناهي الصغر والتأجير التمويلي والتخصيم والتأمين.

وقد أعيد تشكيل عدد من هذه اللجان بقرارات صادرة عن رئيس مجلس الوزراء، من بينها قرارات عام 2022 المتعلقة بتشكيل لجان التظلمات في الأنشطة المالية غير المصرفية.

هل التظلم شرط لقبول دعوى الإلغاء؟

يتوقف ذلك على القانون المنظم للقرار محل الطعن.

ففي بعض الحالات نص القانون صراحة على عدم قبول دعوى الإلغاء قبل تقديم التظلم، كما هو الحال في بعض القرارات المنظمة لسوق رأس المال.

وتقرر المادة 32 من قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 التظلم أمام لجنة التظلمات من القرارات الصادرة وفقًا للمواد السابقة، خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ إبلاغ صاحب الشأن بالقرار أو علمه به، كما تقضي بعدم قبول دعوى الإلغاء قبل التظلم.

وتتضمن بعض التشريعات الأخرى أحكامًا خاصة بالتظلم ومواعيده واللجنة المختصة، ومن ذلك المادة 19 من قانون التمويل متناهي الصغر رقم 141 لسنة 2014.

لذلك يجب قبل رفع الدعوى تحديد أربعة أمور:

  1. القانون الذي صدر القرار تطبيقًا له.

  2. اللجنة المختصة بنظر التظلم.

  3. ميعاد تقديم التظلم وطريقة حسابه.

  4. أثر التظلم على ميعاد رفع دعوى الإلغاء.

ولا يجوز افتراض أن التظلم أمام لجنة واحدة بالهيئة يصلح لجميع الأنشطة أو أن ميعاد الخمسة عشر يومًا يسري على جميع القرارات.

تاسعًا: التمييز بين قرارات البنك المركزي وقرارات الهيئة العامة للرقابة المالية

رغم أن الجهتين تمارسان أدوارًا رقابية في القطاع المالي، فإن اختصاص كل منهما يختلف عن الأخرى.

وجه المقارنةالبنك المركزي المصريالهيئة العامة للرقابة المالية
مجال الاختصاصالأنشطة المصرفية والجهات الخاضعة لقانون البنك المركزيالأنشطة المالية غير المصرفية
شركات الصرافةتخضع لرقابتهلا تعد من الأنشطة الأصلية الخاضعة لرقابة الهيئة
البنوكتخضع لرقابتهلا تحل الهيئة محل البنك المركزي في الرقابة المصرفية
شركات السمسرةليست من اختصاصه الرقابي الأصليتخضع لرقابة الهيئة
التمويل متناهي الصغرلا يخضع له بوصفه نشاطًا مصرفيًا إلا في الحدود التي يقررها القانونيخضع للقانون 141 لسنة 2014
الوساطة التأمينيةليست من اختصاصه الأصليتخضع لقانون التأمين الموحد

وقد يتداخل نشاط بعض المؤسسات مع أكثر من مجال تنظيمي، لكن ذلك لا يبرر الخلط بين اختصاصات الجهتين أو توجيه الطعن إلى جهة غير مختصة.

عاشرًا: الاختصاص القضائي في الطعن على قرارات البنك المركزي والهيئة العامة للرقابة المالية

الأصل أن القرارات الإدارية النهائية الصادرة عن الجهات الإدارية العامة تخضع لرقابة القضاء الإداري متى توافرت شروط دعوى الإلغاء، ولم يقرر المشرع طريقًا خاصًا يختلف عن القواعد العامة.

لكن يجب مراعاة النصوص الخاصة في كل قانون.

1. قرارات البنك المركزي

تخضع القرارات الإدارية الصادرة عن البنك المركزي للقواعد المنظمة للطعن عليها، مع مراعاة اللجان والإجراءات الخاصة التي نص عليها قانون البنك المركزي.

ومن المهم هنا التمييز بين:

  • الطعن على قرار رقابي أو ترخيصي صادر عن البنك المركزي.

  • الشكوى التي يقدمها عميل ضد بنك أو جهة مرخص لها.

  • النزاع التعاقدي بين العميل والبنك.

  • النزاع بين مؤسستين ماليتين.

فلكل صورة طريق قانوني مختلف.

2. قرارات الهيئة العامة للرقابة المالية

تخضع القرارات الإدارية الصادرة عن الهيئة للقواعد المنظمة لكل نشاط، مع وجوب مراعاة التظلم السابق على الدعوى إذا كان القانون يشترطه.

ولا يعني وجود لجنة تظلمات أن اختصاص القضاء الإداري قد زال؛ إذ تظل رقابة القضاء قائمة وفقًا للقواعد القانونية المقررة، مع مراعاة الأثر الذي يرتبه القانون على قرار لجنة التظلمات.

3. المنازعات العقدية والتجارية

إذا كان النزاع متعلقًا بعقد تمويل أو عقد وساطة أو تعامل تجاري بين شركتين أو مطالبة مالية بين عميل وجهة مالية، فقد ينعقد الاختصاص للقضاء العادي بحسب طبيعة العلاقة والطلب.

ولا تتحول المنازعة إلى دعوى إلغاء لمجرد أن أحد أطرافها شركة خاضعة لرقابة البنك المركزي أو الهيئة.

الحادي عشر: التظلم من قرارات البنك المركزي المتعلقة بشكاوى العملاء

وضع قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي رقم 194 لسنة 2020 آلية خاصة لحماية حقوق عملاء الجهات المرخص لها.

فقد نظمت المادة 218 وحدة ذات طابع خاص بالبنك المركزي لفحص شكاوى العملاء ضد الجهات المرخص لها، وتفصل في الشكوى خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تقديمها مستوفية المستندات المطلوبة.

وإذا ثبتت صحة الشكوى ولم يتم حلها وديًا، تحال إلى لجنة فض المنازعات المنصوص عليها بالمادة 219.

وتنص المادة 220 على أن لجنة فض المنازعات تفصل في الشكوى خلال ستين يومًا بقرار نهائي مسبب، ويجوز لذوي الشأن الطعن في هذا القرار أمام محكمة القضاء الإداري خلال ثلاثين يومًا.

وهذه المواعيد تخص المسار الخاص بشكاوى العملاء والقرارات الصادرة عن لجنة فض المنازعات، ولا يجوز تعميمها على جميع الطعون الموجهة إلى قرارات البنك المركزي الرقابية المتعلقة بالتراخيص أو الجزاءات.

كما أن الشكوى الموجهة إلى البنك المركزي لا تغني تلقائيًا عن سلوك الطريق القانوني الخاص بالطعن على قرار إداري صادر عن البنك المركزي ذاته.

الثاني عشر: ميعاد رفع دعوى الإلغاء ووقف تنفيذ القرار

1. ميعاد دعوى الإلغاء

تقرر المادة 24 من قانون مجلس الدولة رقم 47 لسنة 1972، كأصل عام، أن ميعاد رفع دعوى الإلغاء ستون يومًا من تاريخ نشر القرار أو إعلانه أو ثبوت العلم اليقيني به، مع مراعاة الحالات التي يقرر فيها القانون تظلمًا وجوبيًا أو ميعادًا خاصًا.

وفي المنازعات المالية غير المصرفية، يجب تقديم التظلم في الميعاد الخاص إذا كان القانون المنظم يشترطه، وعدم الاكتفاء بميعاد الستين يومًا الوارد في القاعدة العامة.

2. وقف تنفيذ القرار

يجوز طلب وقف تنفيذ القرار الإداري إذا توافرت شروطه القانونية، وأهمها:

ركن الجدية: أن يستند الطعن إلى أسباب جدية ترجح عدم مشروعية القرار، مثل مخالفة القانون أو الخطأ في تطبيقه أو عيب الاختصاص أو الإخلال بالإجراءات الجوهرية.

ركن الاستعجال: أن يترتب على تنفيذ القرار نتائج يتعذر تداركها، مثل توقف النشاط المرخص به أو تعذر استمرار الشركة في ممارسة أعمالها أو وقوع أضرار جسيمة يصعب جبرها بالتعويض وحده.

ويجب أن يكون طلب وقف التنفيذ مرتبطًا بقرار إداري نهائي قابل للطعن، وأن تصاغ الطلبات بما يتناسب مع طبيعة القرار والقانون المنظم له.

الثالث عشر: المستندات اللازمة للطعن على قرارات الجهات الرقابية المالية

تختلف المستندات بحسب نوع النشاط والقرار، ومن أهمها:

  1. صورة القرار محل الطعن أو التظلم.

  2. ما يثبت تاريخ إخطار الشركة أو صاحب الشأن بالقرار.

  3. مستندات تأسيس الشركة والسجل التجاري.

  4. الترخيص الصادر بمزاولة النشاط.

  5. مستندات القيد في السجلات المختصة.

  6. كراسة الشروط أو الضوابط التنظيمية التي استند إليها القرار، إن وجدت.

  7. المراسلات المتبادلة مع البنك المركزي أو الهيئة.

  8. تقارير التفتيش أو المخالفات المنسوبة إلى الشركة.

  9. محاضر التحقيق أو طلبات الإيضاح والردود المقدمة.

  10. ما يثبت تنفيذ الشركة لالتزاماتها الرقابية.

  11. صورة التظلم المقدم وإيصال استلامه.

  12. قرار لجنة التظلمات أو لجنة فض المنازعات.

  13. المستندات المالية والمحاسبية المؤيدة للموقف.

  14. ما يثبت الضرر الناتج عن القرار، إذا طلب وقف التنفيذ أو التعويض.

ويجب طلب الاطلاع على ملف القرار والمستندات التي بني عليها، متى كان ذلك متاحًا وفقًا للقواعد القانونية، حتى لا يقتصر الطعن على مجرد إنكار المخالفة دون مناقشة أسباب القرار.

الرابع عشر: نموذج استرشادي لتظلم من قرار إلغاء ترخيص شركة أمام الجهة المختصة

إلى السيد الأستاذ/ رئيس لجنة التظلمات المختصة

الموضوع: تظلم من قرار إلغاء ترخيص شركة …….. بمزاولة نشاط ……..

مقدمه لسيادتكم:

السيد/ …………………………………. بصفته الممثل القانوني لشركة ………………………………….، المقيدة بالسجل التجاري رقم ……..، ومقرها ………………………………….

ضــد

الجهة مصدرة القرار/ الهيئة العامة للرقابة المالية أو البنك المركزي المصري، بحسب الأحوال.

أولًا: القرار المتظلم منه

صدر القرار رقم …….. بتاريخ …./…./……، والمتضمن ………………………………….، وقد تم إخطار الشركة به بتاريخ …./…./……

ثانيًا: الوقائع

تمارس الشركة نشاط …………………………………. بموجب الترخيص الصادر لها من الجهة المختصة بتاريخ …./…./……، وقد التزمت بالضوابط المنظمة للنشاط، إلا أنها فوجئت بصدور القرار المتظلم منه استنادًا إلى ………………………………….

وحيث إن القرار قد ألحق بالشركة أضرارًا جسيمة، فضلًا عن مخالفته للقواعد القانونية المنظمة للنشاط، فإن الشركة تتظلم منه للأسباب الآتية:

ثالثًا: أسباب التظلم

  1. مخالفة القرار للقانون أو اللائحة المنظمة للنشاط.

  2. عدم ثبوت المخالفة المنسوبة إلى الشركة أو عدم كفاية الأدلة عليها.

  3. الخطأ في تفسير المستندات أو التقارير الرقابية.

  4. الإخلال بالإجراءات أو الضمانات التي أوجبها القانون.

  5. عدم التناسب بين المخالفة والجزاء، متى كان ذلك جائزًا قانونًا.

  6. إغفال المستندات والردود المقدمة من الشركة.

  7. مخالفة القرار للضوابط الرقابية الملزمة.

رابعًا: الطلبات

تلتمس الشركة:

  1. قبول التظلم شكلًا لتقديمه في الميعاد القانوني.

  2. وفي الموضوع، إلغاء القرار المتظلم منه أو تعديله بحسب الأحوال.

  3. وقف الآثار التنفيذية للقرار إذا كان ذلك جائزًا وفقًا للقانون والإجراءات المنظمة.

  4. تمكين الشركة من تقديم المستندات والإيضاحات اللازمة.

  5. إثبات جميع أوجه الدفاع والمستندات المقدمة ضمن ملف التظلم.

وتفضلوا بقبول فائق الاحترام.

مقدمه لسيادتكم

السيد/ ………………………………….
بصفته الممثل القانوني لشركة ………………………………….

وكيله القانوني
الأستاذ/ محمد حسن عايد المحامي بالنقض

تنبيه: هذا النموذج استرشادي، ولا يقدم إلى لجنة عامة قبل تحديد اللجنة المختصة بالنشاط محل النزاع. ويجب تعديل الميعاد والطلبات والجهة الموجه إليها التظلم وفقًا للقانون الخاص بالقرار.

الخامس عشر: نموذج استرشادي لصحيفة دعوى إلغاء قرار إداري صادر عن جهة رقابية مالية

أمام محكمة القضاء الإداري بمجلس الدولة

صحيفة دعوى بوقف تنفيذ وإلغاء قرار إداري صادر عن ………………………………….

إنه في يوم …….. الموافق …./…./……

بناءً على طلب السيد/ …………………………………. بصفته الممثل القانوني لشركة ………………………………….، ومقرها ………………………………….، ومحله المختار مكتب الأستاذ/ محمد حسن عايد المحامي بالنقض.

أنا …….. محضر محكمة …….. قد انتقلت وأعلنت:

السيد/ …………………………………. بصفته، ويعلن بمقر عمله.

الموضوع

يمارس الطالب نشاط …………………………………. بموجب الترخيص رقم …….. الصادر بتاريخ …./…./……، وقد التزم بالمتطلبات القانونية والرقابية المنظمة للنشاط.

إلا أن الجهة الإدارية أصدرت القرار رقم …….. بتاريخ …./…./……، والمتضمن ………………………………….، وقد تظلم الطالب من القرار أمام اللجنة المختصة بتاريخ …./…./……، وصدر قرار اللجنة بتاريخ …./…./…… بـ ………………………………….، أو استكملت الإجراءات القانونية اللازمة بحسب الأحوال.

وحيث إن القرار المطعون فيه قد شابه عيب مخالفة القانون والخطأ في تطبيقه والتأويل غير الصحيح لأحكام التشريع المنظم للنشاط، فضلًا عن ………………………………….، فإن الطالب يقيم دعواه للأسباب المبينة تفصيلًا بمذكرة الدفاع والمستندات.

كما أن استمرار تنفيذ القرار يترتب عليه أضرار يتعذر تداركها، تتمثل في ………………………………….، بما تتوافر معه حالة الاستعجال، إلى جانب جدية أسباب الطعن.

بناءً عليه

يلتمس الطالب الحكم:

أولًا: بقبول الدعوى شكلًا، بعد استيفاء التظلم السابق ومواعيده متى كان واجبًا قانونًا.

ثانيًا: وبصفة مستعجلة، بوقف تنفيذ القرار المطعون فيه رقم …….. بتاريخ …./…./……، وما يترتب على ذلك من آثار، أخصها ………………………………….

ثالثًا: وفي الموضوع، بإلغاء القرار المطعون فيه، وما يترتب على ذلك من آثار قانونية.

رابعًا: إلزام الجهة الإدارية المصروفات ومقابل أتعاب المحاماة.

مع حفظ كافة الحقوق الأخرى للطالب.

وكيل الطالب

الأستاذ/ محمد حسن عايد
المحامي بالنقض

لا تستخدم هذه الصحيفة بصيغتها العامة إلا بعد التأكد من أن القرار قرار إداري نهائي قابل للإلغاء، وأن التظلم السابق قد استوفي إذا كان واجبًا، وأن المحكمة المختصة قد تحددت وفقًا للقانون الخاص وطبيعة العلاقة.

السادس عشر: أهمية التحرك القانوني السريع في منازعات القطاع المالي

تتميز المنازعات المتعلقة بتراخيص الشركات والأنشطة المالية بأن آثار القرار قد تبدأ فور صدوره، وقد يؤدي وقف النشاط أو إلغاء الترخيص إلى تعطيل العمليات المالية والإضرار بالعملاء والمساهمين والعاملين.

ومن ثم فإن التأخير في دراسة القرار قد يؤدي إلى فوات ميعاد التظلم أو الطعن، أو صعوبة الحصول على المستندات اللازمة لإثبات عدم مشروعيته.

ويجب أن تبدأ المعالجة القانونية بمراجعة القرار والتشريع الذي صدر تطبيقًا له، ثم تحديد اللجنة المختصة بالتظلم، والميعاد الواجب الالتزام به، ومدى توافر شروط طلب وقف التنفيذ، وأخيرًا تحديد الطلبات القضائية المناسبة.

كما ينبغي عدم الخلط بين طلب إلغاء القرار الإداري وبين المطالبة بالتعويض عن الأضرار التي ترتبت عليه؛ فلكل طلب شروطه وأسانيده، وقد يجمع بينهما في الحالات التي يسمح بها القانون.

مكتب الأستاذ/ محمد حسن عايد المحامي بالنقض

المقر الرئيسي – مكتب شبين الكوم:
محافظة المنوفية – مدينة شبين الكوم – شارع أنور السادات (شارع المحافظة) – برج حجازي – الدور الثاني علوي – أعلى معمل البرج – أمام محكمة شبين الكوم الابتدائية.

فرع مكتب تلا:
محافظة المنوفية – مركز ومدينة تلا – شارع البطل أحمد عبد العزيز – عمارة سامي عوض – أمام المحكمة.

أرقام التواصل والحجز والاستشارات القانونية:
هاتف وواتساب: 01097672223
هاتف إضافي: 01228586667

الموقع الإلكتروني:
https://mohamyeg.com/

للتواصل بشأن الطعن على قرارات البنك المركزي المصري والهيئة العامة للرقابة المالية، وإلغاء تراخيص شركات الصرافة والتمويل والوساطة التأمينية، وقرارات وقف النشاط وشطب القيد ووقف التعامل بالبورصة، يرجى تجهيز صورة القرار والمستندات والتظلمات السابقة لعرضها وفحص الموقف القانوني وتحديد الإجراء المناسب.

إعداد / محمد حسن عايد المحامي بالنقض

الكلمات المفتاحية: إلغاء رخصة شركة صرافة، الطعن على قرارات الرقابة المالية، قضاء إداري شركات مالية، محامي قضايا البنوك، شركات التمويل الاستهلاكي، التمويل متناهي الصغر، الوساطة التأمينية، وقف التعامل بالبورصة، شطب قيد شركة، تظلمات الرقابة المالية، الطعن على قرارات البنك المركزي، إلغاء ترخيص شركة سمسرة، وقف نشاط شركة تمويل، محامي مجلس الدولة، منازعات الهيئة العامة للرقابة المالية.

Gemini Generated Image docz89docz89docz
error: Content is protected !!