إعداد / محمد حسن عايد المحامي بالنقض

مقدمة

الشركة ذات المسؤولية المحدودة من أكثر الأشكال القانونية أهمية في بيئة الأعمال المصرية، خصوصًا للمشروعات التي يرغب أصحابها في إنشاء كيان مستقل مع تحديد مسؤولية الشركاء في حدود مساهماتهم وفقًا للقواعد القانونية.

وتخضع الشركة ذات المسؤولية المحدودة لقانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 وتعديلاته، كما تقدم الهيئة العامة للاستثمار خدمات تأسيس هذا النوع من الشركات وفق النظام القانوني والإجرائي المطبق.

ما هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

هي شركة تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة، وتكون مسؤولية الشريك فيها مرتبطة بحصته في رأس مال الشركة وفقًا للقانون.

وتختلف عن شركة التضامن في أن الشريك لا يوجد في المركز القانوني ذاته الذي يوجد فيه الشريك المتضامن من حيث المسؤولية عن ديون الشركة.

أهم خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة

1. الشخصية الاعتبارية

للشركة شخصية قانونية مستقلة عن الشركاء.

2. مسؤولية محدودة

تقوم الفكرة الأساسية لهذا الشكل على عدم امتداد مسؤولية الشريك إلى أمواله الخاصة لمجرد كونه شريكًا، وإنما تكون مسؤوليته في الحدود التي يقررها القانون وبالنسبة لحصته.

3. رأس المال في صورة حصص

رأس المال لا يقسم إلى أسهم بالمعنى الخاص بشركة المساهمة، وإنما يتكون من حصص للشركاء.

4. مرونة الإدارة

تتمتع الشركة بهيكل إداري أكثر مرونة من الهيكل التقليدي لشركة المساهمة.

متى تكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة مناسبة؟

يمكن بحث اختيارها عندما يكون المشروع:

• مملوكًا لعدد محدود من الشركاء.
• لا يحتاج إلى هيكل مساهمين واسع.
• يحتاج إلى كيان مستقل.
• يحتاج إلى تحديد مسؤولية الشركاء.
• يقوم على نشاط تجاري أو خدمي أو مهني يسمح القانون بممارسته من خلال هذا الشكل.

لكن يجب دائمًا فحص النشاط قبل التأسيس لأن بعض الأنشطة تخضع لقوانين خاصة.

شروط تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تتضمن عملية التأسيس بصورة عامة:

1. تحديد الشركاء.
2. تحديد غرض الشركة.
3. اختيار اسم الشركة.
4. تحديد المركز الرئيسي.
5. تحديد رأس المال والحصص.
6. تحديد نسب مشاركة الشركاء.
7. تحديد المدير أو المديرين.
8. إعداد عقد الشركة.
9. استيفاء الموافقات الخاصة بالنشاط.
10. تقديم المستندات للجهة المختصة.
11. استكمال القيد والإجراءات الرسمية.

اسم الشركة وشهادة عدم الالتباس

تتيح الهيئة العامة للاستثمار خدمة شهادة عدم الالتباس لشركات الأموال، ومن بينها الشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات الشخص الواحد.

وتهدف الشهادة إلى التأكد من عدم تشابه الاسم مع اسم شركة أخرى قائمة.

إجراءات تأسيس الشركة

أولًا: تحديد النشاط

يجب تحديد النشاط بصورة دقيقة لأن بعض الأنشطة تحتاج إلى موافقات خاصة.

ثانيًا: اختيار الاسم

يتم اختيار الاسم واستيفاء إجراءات عدم الالتباس وفق النظام المطبق.

ثالثًا: تحديد الشركاء

يتم تحديد بيانات الشركاء ونسبة مساهمة كل منهم.

رابعًا: تحديد رأس المال والحصص

يتم تحديد رأس المال وحصص الشركاء ونسب توزيعها.

خامسًا: تحديد الإدارة

يتم تحديد المدير أو المديرين واختصاصاتهم وحدود سلطاتهم.

سادسًا: إعداد عقد الشركة

يجب أن يتضمن العقد البيانات الأساسية الخاصة بالشركة والشركاء والنشاط والإدارة.

سابعًا: تقديم الطلب

توضح الهيئة أن منظومة التأسيس الإلكتروني تتضمن إنشاء الحساب، وتقديم طلب جديد، واختيار الشكل القانوني، وإدخال بيانات الشركة وتحميل المستندات، ثم مراجعة الطلب وسداد الرسوم والتوقيع الإلكتروني، قبل استكمال الهيئة لباقي الإجراءات.

هل يمكن تأسيس الشركة إلكترونيًا؟

نعم، تتيح الهيئة العامة للاستثمار خدمة التأسيس الإلكتروني لبعض الأشكال القانونية، ومن بينها الشركات ذات المسؤولية المحدودة الخاضعة لقانون الاستثمار رقم 72 لسنة 2017.

ويجب التحقق من النظام المتاح وقت تقديم الطلب، لأن طريقة التأسيس قد تختلف بحسب الشكل القانوني والنظام الاستثماري والنشاط.

من يدير الشركة؟

يتولى إدارة الشركة مدير أو مديرون وفقًا لعقد الشركة والقواعد القانونية.

ومن المهم تحديد صلاحيات المدير بصورة واضحة، خاصة في:

• التوقيع على العقود.
• فتح الحسابات البنكية.
• تمثيل الشركة.
• التعامل مع الجهات الحكومية.
• إبرام العقود التجارية.
• الاقتراض والضمانات.
• التصرفات التي تحتاج موافقة الشركاء.

نقل الحصص

الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ليست أسهمًا قابلة للتداول بذات النظام الخاص بشركة المساهمة.

وتخضع عملية التنازل عن الحصص للضوابط القانونية والإجرائية وعقد الشركة.

ولهذا يجب الانتباه إلى صياغة أحكام التنازل ودخول وخروج الشركاء عند إعداد عقد التأسيس.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة وقانون الاستثمار

يمكن أن تعمل الشركة ذات المسؤولية المحدودة ضمن الإطار الاستثماري الذي يسمح به القانون، مع الاستفادة من الخدمات والإجراءات المقررة للمستثمرين بحسب النظام والنشاط.

وتنص منظومة الاستثمار على قيام الهيئة العامة للاستثمار بتقديم خدمات التأسيس وما بعد التأسيس للشركات الخاضعة للقوانين ذات الصلة.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة والمناطق الحرة

وجود الشركة في منطقة حرة لا يغير بذاته شكلها القانوني.

فالشركة قد تكون ذات مسؤولية محدودة، ثم يخضع المشروع لنظام المنطقة الحرة إذا استوفى شروطه.

وبالتالي يجب الفصل بين:

الشكل القانوني للشركة: ذات مسؤولية محدودة.

النظام الاستثماري: منطقة حرة أو منطقة استثمارية أو غير ذلك بحسب الحالة.

الفرق بين ذات المسؤولية المحدودة وشركة الشخص الواحد

وجه المقارنة	ذات المسؤولية المحدودة	شركة الشخص الواحد
الملكية	شركاء	مالك واحد
رأس المال	حصص	حصة رأس مال يملكها المؤسس
الإدارة	مدير أو مديرون	مدير وفق النظام
الشخصية الاعتبارية	مستقلة	مستقلة
المسؤولية	محدودة وفق القانون	محدودة وفق القانون
الاستخدام	مناسبة للشراكة بين عدة أشخاص	مناسبة للمستثمر المنفرد

الفرق بين ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة

الشركة ذات المسؤولية المحدودة تقوم على الحصص، بينما شركة المساهمة تقوم على الأسهم.

كما يختلف الهيكل الإداري والقواعد المنظمة للملكية والتصرف فيها بين الشكلين.

ولذلك فإن اختيار الشكل القانوني يجب أن يرتبط بطبيعة المشروع وخطة التمويل والتوسع.

أخطاء يجب تجنبها عند تأسيس الشركة

من أكثر الأمور التي تستحق المراجعة القانونية:

• اختيار نشاط غير مناسب للشكل القانوني.
• صياغة غرض الشركة بصورة غير دقيقة.
• عدم تنظيم سلطات المدير.
• عدم وضع قواعد واضحة للتنازل عن الحصص.
• عدم تنظيم خروج الشريك.
• إغفال الموافقات الخاصة بالنشاط.
• الخلط بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة الشخص الواحد.
• اعتبار المنطقة الحرة نوعًا قانونيًا مستقلاً من الشركات.

الخلاصة

الشركة ذات المسؤولية المحدودة توفر إطارًا قانونيًا يجمع بين استقلال الشخصية الاعتبارية وتحديد مسؤولية الشركاء، مع مرونة نسبية في الإدارة والملكية.

لكن نجاح التأسيس القانوني لا يتوقف على استخراج مستندات الشركة فقط، وإنما يبدأ من اختيار الشكل القانوني الصحيح وصياغة عقد تأسيس يحمي حقوق الشركاء وينظم الإدارة والملكية والخروج من الشركة.

إعداد / محمد حسن عايد المحامي بالنقض

لخدمات تأسيس الشركات وصياغة عقود الشركات والاستشارات القانونية:

الموقع الإلكتروني: mohamyeg.com
الهاتف والواتساب: 01097672223

مكتب تلا: شارع البطل أحمد عبد العزيز – أمام المحكمة.
مكتب شبين الكوم: شارع أنور السادات – أعلى معمل البرج – الدور الثاني.

الكلمات المفتاحية

الكلمة الرئيسية: الشركة ذات المسؤولية المحدودة في القانون المصري

الكلمات الفرعية:
تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، شروط تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، إجراءات تأسيس شركة LLC في مصر، رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة، حصص الشركة، مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، قانون الشركات 159 لسنة 1981، تأسيس الشركات في مصر، شركات الأموال، شركة الشخص الواحد، قانون الاستثمار المصري.